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(1)依照合肥城修2007年第一次暂时股东大会决议及《招股仿单》

  遵照安徽承义状师事情所(以下简称“本所”)与合肥城筑生长股份有限公司(以下简称“合肥城筑”或“发行人”或“公司”)缔结的《礼聘状师订交》,本所指派鲍金桥、汪心慧状师(以下简称“本状师”)以特聘专项法令参谋的身份,出席合肥城筑初次股票发行、上市使命。本状师遵照《中华百姓共和邦证券法》(以下简称《证券法》)、《中华百姓共和邦公公法》(以下简称《公公法》)等相闭法令、法则和中邦证券监视办理委员会(以下简称“中邦证监会”)发布的《初次公然荒行股票并上市办理举措》(以下简称《办理举措》)等相闭法则,遵从状师?

  公认的营业轨范、德性类型和勤奋尽责精神,出具了承义证字[2007]第32-1号《法令睹地书》,同时出具本状师使命呈报。

  本所系经安徽省公法厅皖司复[2000]050号文容许,于2000年12月28日创立的共同制状师事情所,注册地点为安徽省合肥市濉溪途278号家当广场十五层。2004年7月26日,经上海市公法局(2004)005号文容许,本所正在上海设立了分所,注册地点为上海市虹桥开荒区仙霞途319号远东邦际广场A座12楼。

  本所首要营业限制:为企业改制、申请公然荒行上市证券供应专项法令供职;担?

  5-2-1发行人状师文献 状师使命呈报任党政陷阱、社会大伙、企工作单元和私人法令参谋;法令商讨;受聘担负民事、刑事、行政案件及各种仲裁案件当事人的代办人或辩护人等。

  鲍金桥状师生于1965年6月,1981年9月至1988年6月正在安徽大学法令系研习,获法学学士和法学硕士学位,1988年7月至1993年2月正在安徽省社会科学院法学酌量所从事民商法学外面酌量使命,1993年3月至2000年12月正在安徽安乐状师事情所执业,2001年1月至今,正在本所执业,为本所共同人,1993年得回从事证券法令营业资历。通信地点为:安徽省合肥市濉溪途278号家当广场十五层,邮政编码为230041,接洽电线-。

  (600218股吧)股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省科苑利用手艺开荒(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽。

  (002089股吧)电信生长股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司和江苏新民纺织科技股份有限公司初次股票发行上市的发行人状师;担负安徽协力股份有限公司、合肥。

  (000713股吧)股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽邦风塑业股份有限公司配股的发行人状师;担负安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司增发?

  的发行人状师;担负安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司?

  (资讯行情)的发行人状师;担负安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司!

  (600487股吧)股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司初次股票发行和安徽安凯汽车股份有限公司配股的承销商状师。担负江苏顺遂光电股份有限公司。

  (002007股吧)工程股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽邦通高新管业股份有限公司、安徽邦风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽?

  (000153股吧)股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司奉行股权分置变更的法令参谋以及安徽飞彩车辆股份有限公司庞大资产重组暨股权分置变更、华安证券有限负担公司增资和债务重组的专项法令参谋。

  汪心慧状师生于1973年7月,1995年7月结业于上海华东政法学院法令系,酌量生学历;1995年9月至1998年12月正在安徽省警官职业学院法令系执教,1999年1月至2000年12月正在安徽安乐状师事情所执业,2001年1月至今正在本所执业,现为本所证券部专职状师。通信地点为:安徽省合肥市濉溪途278号家当广场十五层,邮政编码为230041,接洽电线-。

  担负安徽华星化工股份有限公司、姑苏工业园区新海宜电信生长股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司申请初次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司2004年公募增发A股、江苏顺遂光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司非公然荒行股票的发行人状师,担负安徽邦风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵?

  (600520股吧)股份有限公司、江苏顺遂光电股份有限公司奉行股权分置变更的法令参谋以及安徽飞彩车辆股份有限公司庞大资产重组暨股权分置变更、华安证券有限负担公司增资和债务重组的专项法令参谋,出席华芳纺织股份有限公司初次公然荒行股票的法令供职使命和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司及安庆曙光化工股份有限公司。

  2007年1月16日,合肥城筑拟向社会初次公然荒行、上市股票,本所就相闭法令供职事宜,与合肥城筑举办了切磋,制定由本所指派鲍金桥、汪心慧状师以特聘专项法令参谋的身份,出席合肥城筑申请初次公然荒行股票并上市使命,并缔结《礼聘状师订交》。2007年2月1日至5月11日,本状师进驻合肥城筑现场,与保荐机构及其它各中介机构一道合伙创制了合肥城筑本次股票发行上市的全套申报资料。本状师听取了合肥城筑董事长及局部高级办理职员对公司全盘环境的先容,并对合肥城筑已开荒和正正在开荒的项目举办了实地查看;本状师向合肥城筑供应文献清单,请求合肥城筑按本状师的请求向本状师供应合肥城筑创立以后闭联的工商立案材料,股份公司历次股东大会、董事会、监事会的集会决议及纪录,合肥城筑公司章程,土地行使权,相闭?

  ,税收、环保、产物格料等相闭文献,合肥城筑股东的闭联工商立案材料等,本状师正在收到合肥城筑供应的上述文献资料后,对该文献资料举办了检验,验证无误后,复制了全套文献资料;本状师正在此时刻为合肥城筑草拟了闭联类型性文献,列席了2006年度股东大会、2007年第一次且自股东大会;本状师遵照《公然荒行证券公司消息披露的编报条例第12号〈公然荒行证券的法令睹地书和状师使命呈报〉》及《办理举措》的请求,基于对合肥城筑闭联环境的检验、查对、参观、讲话环境,并正在核阅了《招股仿单》(申报稿)全文及摘要基本上,出具了承义证字[2007]第32-1号《安徽承义状师事情所闭于合肥城筑生长股份有限公司初次股票发行上市法令睹地书》和本状师使命呈报。

  本状师历程了累计60余个使命日的使命,正在与合肥城筑、保荐机构及其它中介机构充足疏通的基本上,遵从状师行业公认的营业轨范、德性类型和勤奋尽责精神,发展了合肥城筑本次股票发行、上市所需的法令参谋使命。

  1、合肥城筑于2007年4月28日召开2007年第一次且自股东大会,变成了下列与本次发行上市相闭的决议!

  (1)审议容许《闭于公司初次公然荒行股票并上市的议案》,公司拟申请初次向社会公然荒行股票并上市,全体计划如下?

  ②本次发行数额为不抢先3,000万股(全体发行数额由公司董事会遵照现实环境确定)?

  (2)审议容许《闭于提请股东大会授权董事会操持本次发行股票并上市闭联事宜的议案》,授权董事会全体担当操持与本次发行股票并上市相闭的如下事宜。

  ①遵照邦内现行法令、法则、类型性文献以及全体市集环境协议和奉行本次发行A股的全体计划,包罗但不限于发行机遇、发行数目、询价区间、发行代价、全体。

  ③遵照本次召募资金的现实到位环境,对召募资金投资项目及金额作妥当调动!

  ④本次股票发行后向主监工商行政办理部分操持公司章程、注册资金及所涉其他事项的改革立案和立案手续?

  (3)审议容许《闭于初次公然荒行股票召募资金投资项方针决议》,本次股票发行胜利后,拟投资设置如下项目。

  (4)审议容许《闭于初次公然荒行股票达成前结存未分拨利润解决的议案》,决计公司2005年12月31日前完成的累计未分拨利润由老股东享有,公司2006年1月1日后至公然荒行股票前完成的利润(扣除2006年度当年已派发的现金股利)由本次发行后的新老股东共享。

  2、遵照《公公法》、《证券法》等法令、法则及类型性文献以及合肥城筑现行有用的公司章程的相闭法则,本状师以为,上述决议实质合法有用。

  3、本状师以为,上述股东大会决议授权董事会操持申请股票发行并上市相闭事宜,其授权限制、措施合法有用。

  1、合肥城筑是经安徽省百姓政府皖府股字[1998]第39号容许证书以及安徽省体例变更委员会皖体改函[1998]89号文容许,以首倡设立形式组筑的股份有限公司,正在安!

  5-2-6发行人状师文献 状师使命呈报徽省工商行政办理局立案注册,注册资金为8000万元,设立时公司名称为“合肥城改衡宇开荒股份有限公司”,于2002年12月19日更为现名。合肥城筑的设立举止施行了须要确实认、评估、验证等法令措施,适合邦度法令、法则和类型性文献的法则。

  2、合肥城筑现已通过2006年企业法人年检,依法有用存续,遵照法令、法则、类型性文献及公司章程,合肥城筑没有终止的境况显露。

  本状师以为,合肥城筑适合《证券法》、《公公法》和《办理举措》等闭联法令、法则及类型性文献法则的本次发行的主体资历,合肥城筑本次发行正在主体资历上不存正在法令阻塞。

  依照《证券法》、《公公法》和《办理举措》等法令、法则及类型性文献的相闭法则,本状师对合肥城筑本次发行及上市依法应该知足的实际性前提逐项举办了审查。

  (2)合肥城筑系由合肥市邦有资产控股有限公司(以下简称“合肥邦控”)动作主首倡人,以合肥市都市改制工程公司(以下简称“城改公司”)从事!

  开荒的具体谋划性净资产出资,联络合肥恒盛房地产开荒有限负担公司(以下简称“恒盛。

  ”)、合肥永盛妆点工程有限负担公司(以下简称“永盛妆点”)、合肥恒泰筑材有限负担公司(以下简称“恒泰筑材”)、合肥润海洁具有限负担公司(以下简称“润海洁具”)和合肥经纬妆点资料有限负担公司(以下简称“经纬公司”)等五家法人单元,以首倡设立形式创立的股份有限公司,一连谋划韶华抢先三年。

  (3)遵照合肥司帐师事情所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资呈报》和华证司帐师事情全部限公司对合会验字(1998)第0371-2号《验资呈报》举办复核后出。

  5-2-7发行人状师文献 状师使命呈报具的《闭于对合肥城改衡宇开荒股份有限公司设立时股东缴付出资环境专项复核呈报》,合肥城设置立时注册资金已足额缴纳;首倡人用作出资的资产的物业权转变手续已操持完毕,合肥城筑的首要资产不存正在庞大权属胶葛。

  (4)合肥城筑首要从事房地产开荒、商品房出售;都市基本方法和公用方法项目开荒与谋划。公司目前首要从事房地产归纳开荒设置,具有邦度一级天分(天分证书号:筑开企[2001]024号),正在邦内开荒房地产项方针领域及开荒区域均不受束缚。本状师以为:合肥城筑的坐褥谋划适合法令、行政法则和公司章程的法则,适合邦度家当战略。

  (5)合肥城筑迩来三年内主交易务均为房地产开荒、商品房出售,遵照安徽华普司帐师事情所(以下简称“华普司帐所”)华普审字[2007]第0498号《审计呈报》(以下简称“华普《审计呈报》”),上述主交易务为合肥城筑迩来三年交易收入和利润的首要泉源。于是,发行人迩来三年内主交易务没有爆发庞大转变。

  合肥城筑的控股股东、现实独揽人工合肥邦控(持股比例为80.25%),谋划限制为邦有资金谋划,授权限制:谋划政府对高科技企业和公益性项方针投资、运作合肥市高科技投资!

  、担保基金和政府增量参加;受托运营财路设置资金。合肥城设置立至今其控股股东、现实独揽人未爆发改革。

  (6)本状师对合肥城筑现有自然人股东就其所持有的股份切实性辞别举办了扣问。依照对现有股东持股环境的核查和自然人股东的陈述,本状师以为:合肥城筑的股权明确,不存正在股东受控股股东、现实独揽人操纵的环境,股东持有的合肥城筑股份不存正在庞大权属胶葛。

  公司设立时,合肥邦控股动作主首倡人,以城改公司从事房地产开荒的具体谋划性净资产出资,闭联的全部资产经评估确认后参加合肥城筑,与上述资产闭联的各项资产权柄由合肥城筑依法继承。

  合肥城筑的总司理、副总司理、财政担当人及董事会秘书等高级办理职员未正在控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业中担负除董事、监事以外的其他职务,未正在控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业领薪;合肥城筑的财政职员未正在控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业中兼职。

  合肥城筑确立了独立的财政核算系统,或许独立作出财政决定,具有类型的财政司帐轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制;合肥城筑未与控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业共用银行账户。

  合肥城筑确立了健康的内部谋划办理机构,独立行使各自的谋划办理权柄,不存正在与控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业间机构混同的境况。

  合肥城筑营业一律独立于控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业,各股东均未举办与合肥城筑营业左近或相像的营业,与控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业间没有同行逐鹿或者显失平正的干系贸易。合肥城筑具有完全的营业系统和直接面向市集独立谋划的才具。

  (1)合肥城筑仍然依法确立健康股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书轨制,闭联机构和职员或许依法施行职责。

  (2)遵照合肥城筑的董事、监事和高级办理职员应允及本状师理解,合肥城筑董事、监事和高级办理职员仍然理解与股票发行上市相闭的法令法则,知悉上市公司及其董事、监事和高级办理职员的法定责任和负担。

  (3)合肥城筑的董事、监事和高级办理职员适合法令、行政法则和规章法则的任职资历,且不存鄙人列境况?

  ②迩来三十六个月内受到中邦证监会行政处分,或迩来十二个月内受到证券贸易所公然训斥。

  ③因涉嫌非法被公法陷阱立案窥察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案考核,尚未有精确结论睹地。

  (4)遵照华普司帐所出具的华普审字[2007]第372号《内部独揽鉴证呈报》,合肥城筑的内部独揽轨制健康,且被有用践诺,或许合理确保财政呈报的牢靠性、坐褥谋划的合法性、营运的成果与成就。

  ①迩来三十六个月内未经法定陷阱批准,专擅公然或者变相公然荒行过证券;或者相闭违法举止固然爆发正在三十六个月前,但目前仍处于一连状况。

  ②迩来三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海闭以及其他法令、行政法则,受到行政处分,且情节重要?

  ③迩来三十六个月内曾向中邦证监会提起程行申请,但报送的发行申请文献有作假记录、误导性陈述或庞大脱漏;或者不适合发行前提以棍骗本领骗取发行批准;或者以不正当本领作对中邦证监会及其发行审核委员会审核使命;或者伪制、变制合肥城筑或其董事、监事、高级办理职员的署名、盖印?

  (6)合肥城筑的公司章程中已精确对外担保的审批权限和审议措施,发行人不存正在为控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业举办违规担保的境况。

  (7)合肥城筑有庄苛的资金办理轨制,不存正在资金被控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业以告贷、代偿债务、代垫款子或其他形式占用的境况。

  (1)合肥城筑资产质料优良,资产欠债机闭合理,赢余才具较强,现金流量平常。

  遵照华普《审计呈报》,合肥城筑2004腊尾、2005腊尾、2006腊尾、2007年3月31日的总资产辞别为686,606,056.82元、682,155,614.45元、832,623,671.76元和844,273,131.29元;欠债辞别为428,886,379.82元、374,731,205.31元、459,023,678.60元、475,409,083.88元;全部者权利辞别为257,719,677.00元、307,424,409.14元、373,599,993.16元、368,864,047.41元;资产欠债率(母公司)辞别为62.46%、55%、55.13%和56.31%;合肥城筑2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月的净利润辞别为34,716,429.28元、56,822,732.14元、67,049,406.05元、19,264,054.25元;谋划行径发作的现金流量净额辞别为-19,630,808.32元、132,549,876.91元、41,662,002.83元、-46,716,533.22元。

  (2)遵照华普司帐所出具的华普审字[2007]第372号《内部独揽鉴证呈报》,合肥城筑的内部独揽正在全部庞大方面是有用的,注册司帐师出具了无保存结论睹地的内部独揽鉴证呈报。

  (3)遵照华普《审计呈报》,合肥城筑司帐基本使命类型,财政报外的编制适合企业司帐法规和闭联司帐轨制的法则,正在全部庞大方面公道地反应了合肥城筑的财政景况、谋划成绩和现金流量,注册司帐师出具了无保存睹地的审计呈报。

  (4)遵照华普《审计呈报》,合肥城筑编制财政报外均以现实爆发的贸易或事项为依照;正在举办司帐确认、计量和呈报时保留了应有的留神;对相像或犹如的经济营业,选用一概的司帐战略,不存正在疏忽改革的境况。

  (5)合肥城筑已完全披露干系方干系并按主要性规则妥当披露干系贸易。干系贸易代价公道,不存正在通过干系贸易把持利润的境况。

  ②迩来三个司帐年度谋划行径发作的现金流量净额累计抢先百姓币5000万元?

  ④迩来一期末除土地行使权以外的无形资产为0元,不高于净资产20%的秤谌。

  (7)合肥城筑依法征税,各项税收优惠适合闭联法令法则的法则。合肥城筑谋划景况优良,其谋划成绩对税收优惠不存正在重要依赖。

  (8)合肥城筑不存正在庞大偿债危险,不存正在影响一连谋划的担保、诉讼以及仲裁等庞大或有事项。

  (9)遵照合肥城筑董事会应允和华普《审计呈报》,合肥城筑申报文献中不存正在如。

  ①合肥城筑的谋划形式、产物或供职的种类机闭仍然或者将爆发庞大转变,并对合肥城筑的一连赢余才具组成庞大晦气影响。

  ②合肥城筑的行业位置或合肥城筑所处行业的谋划情况仍然或者将爆发庞大转变,并对合肥城筑的一连赢余才具组成庞大晦气影响!

  ③合肥城筑迩来一个司帐年度的交易收入或净利润对干系方或者存正在庞大不确定性的客户存正在庞大依赖?

  ④合肥城筑迩来一个司帐年度的净利润首要来自团结财政报外限制以外的投资收益!

  ⑤合肥城筑正在用的特许谋划权等主要资产的获得或者行使不存正在庞大晦气转变的危险!

  (1)合肥城筑本次召募资金有精确的行使对象,将用于相闭房地产项方针开荒与设置。召募资金行使项目不必于持有贸易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托?

  (2)合肥城筑本次召募资金金额和投向与合肥城筑现有坐褥谋划领域、财政景况、手艺秤谌和办理才具等相适当。

  (3)合肥城筑召募资金行使适合邦度家当战略、投资项目办理、情况保卫、土地办理及其他法令、法则和规章的法则。

  (4)合肥城筑董事会已对召募资金行使的可行性举办讲究阐述,确信投资项目具有较好的市集前景和赢余才具,或许有用提防投资危险,普及召募资金行使效益。

  (5)合肥城筑召募资金行使后,不会发作同行逐鹿或者对合肥城筑的独立性发作晦气影响。

  6、经核查及遵照《招股仿单》、华普《审计呈报》和合肥城筑的应允,合肥城筑适合《证券法》、《公公法》和《股票发行与贸易办理暂行条例》法则的初次公然荒行股票和上市的下列前提?

  (1)遵照合肥城筑2007年第一次且自股东大会决议及《招股仿单》,合肥城筑本次发行的浅显股限于一种,同股同权。

  (2)遵照合肥城筑2007年第一次且自股东大会决议和《招股仿单》,合肥城筑本次公然荒行社会群众股抵达合肥城筑股份总数的25%以上。

  (3)遵照合肥城筑董事会应允和华普《审计呈报》,合肥城筑迩来三年财政司帐呈报没有作假记录。

  (4)遵照合肥城筑董事会应允和本状师的核查,合肥城筑迩来三年均合法谋划,无庞大违法举止。

  基于以上究竟,本状师以为:合肥城筑本次股票发行及上市的实际性前提仍然具备,尚待中邦证监会批准。

  ①1999年5月,城改公司、恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材、润海洁具和经纬公司签订了《首倡人订交》(题名日期为1998年4月8日),决计以首倡设立形式创立合肥城筑。遵照《首倡人订交》的法则,合肥邦控以城改公司经评估并经有权部分确认的谋划性净资产参加合肥城筑,其余首倡人以现金动作出资。

  ②1999年5月,合肥市工商行政办理局核发7号《企业名称预先批准(驳)知照书》(题名日期为1998年4月10日)。

  ③1999年6月,合肥市地价评估事情所和安徽省地产评估事情所领受委托,对合肥市都市改制工程公司的土地行使权(划拨地)举办评估,出具了合地评估字[1998]第078号《土地估价手艺呈报》(题名韶华为1998年4月24日),土地行使权评估价格为10,767,879.00元。同期,安徽资产评估事情所(安徽邦信资产评估有限公司前身)领受委托,对参加合肥城改衡宇开荒股份有限公司(筹)的城改公司的谋划性资产举办了评估,出具了皖评字(1998)071号《资产评估呈报书》(题名日期为1998年4月30日),遵照该资产评估呈报书(评估基准日为1998年3月31日),城改公司资产统共600,882,912.35元,欠债统共499,588,448.72元,净资产为101,294,463.63元。

  ④1999年6月,合肥市土地办理局以合土管[1998]196号文(题名日期为1998年4月26日)对城改公司的上述土地估价结果予以确认。

  ⑤1999年6月,合肥市邦有资产办理局以合邦资[1998]59号文(题名日期为1998年5月8日)对城改公司的上述资产评估结果予以确认。

  ⑥1999年7月,合肥市邦有资产办理局以合邦资[1998]71号《闭于合肥城改衡宇开荒股份有限公司邦有股权办理计划的批复》(题名日期为1998年5月23日),容许了合肥城筑的邦有股权办理计划,制定城改公司以“谋划性净资产11206.2343万元!

  5-2-15发行人状师文献 状师使命呈报折股7700万股,动作邦度股股权参加新设立的合肥城改衡宇开荒股份有限公司。合肥城改衡宇开荒股份有限公司邦度股授权合肥市邦有控股有限公司持有,由其行使邦度股股权”。

  ⑦1999年8月,安徽省体例变更委员会公告《闭于制定设立合肥城改衡宇开荒股份有限公司的批复》(皖体改函[1998]79号,题名韶华为1998年6月23日),容许发行人设立。

  ⑧1999年8月,安徽省百姓政府公告了皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司容许证书》(题名日期为1998年6月23日)。

  ⑨1999年8月,合肥司帐师事情所领受委托,对合肥城改衡宇开荒股份有限公司?

  (筹)截至1998年5月31日的实收股本及闭联的资产和欠债的切实性和合法性举办了审验,出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资呈报》(题名日期为1998年6月24日)。遵照该《验资呈报》,合肥城改衡宇开荒股份有限公司(筹)已收到其首倡人股东参加的资金为百姓币116,428,542.63元,个中股本80,000,000.00元,资金公积36,428,542.63元。按1:0.6871的比例折合为合肥城改衡宇开荒股份有限公司的股份8000万股,每股面值百姓币1元。

  ⑩1999年8月,发行人筹委会召开了创立大会(决议题名日期为1998年6月25日),推举发作第一届董事会和第一届监事会。

  ○11 1999年9月,合肥城筑正在安徽省工商行政办理局注册立案,领取了《企业法人交易执照》(题名日期为1998年7月18日),设立时注册号为25922267-3,住宅为合肥市安庆途117号,法定代外人工张肇生,注册资金为百姓币8000万元,谋划限制为房地产开荒及商品房出售、租赁、工业、民用制造手艺商讨;筑材产物开荒、坐褥出售;室内妆点。

  经合肥城筑确认及本状师核查,1999年,公司为了争取设置部的上市额度目标,将公司设立的韶华提前,公司现实设立从1999年5月份起源,9月份达成。针对公司设立时所对应的文献题名日期均提前的不类型举止,发行人已逐级向合肥市百姓政府、安徽省百姓政府书面呈报。安徽省百姓政府办公厅于2002年12月16日出具《闭于对合肥市城改衡宇开荒股份有限公司提前设立的题目相闭睹地的函》(秘函[2002]224号),规则制定合肥市百姓政府办公厅对发行人设立韶华提前题目不予根究的睹地。本状师以为:发行人设立时所对应的文献题名日期均提前的不类型举止,对其动作法人主体的合法存续、平常谋划没有发作实际性影响;股东出资业经华证司帐师事情全部限公司专项复核,出资切实,不存正在虚增、作假的境况;发行人设立时所对应的文献题名日期提前的举止已获得安徽省百姓政府的宽免,且离本次发行股票并上市申请已抢先3年,对本次发行并上市不会组成实际性法令阻塞。

  遵照《首倡人订交》、安徽省体例变更委员会皖体改函[1998]79号《闭于制定设立合肥城改衡宇开荒股份有限公司的批复》和安徽省百姓政府公告的皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司容许证书》,合肥邦控以城改公司评估后的从事房地产开荒的具体谋划性净资产联络恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材、润海洁具和经纬公司,以首倡设立形式创立合肥城筑。

  经核查,合肥邦控、恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材、润海洁具和经纬公司均为合法存续的企业法人,遵照《公公法》的相闭法则,本状师以为:上述首倡人具备合肥城筑首倡人的资历。

  ①合肥城筑由6个首倡人首倡设立,首倡人住宅均正在中邦境内,其首倡人数及住?

  5-2-17发行人状师文献 状师使命呈报所地均适合《公公法》法则的请求!

  ②合肥城筑名称经合肥市工商行政办理局7号《企业名称预先批准知照书》批准。

  ③截至1998年5月31日,合肥城筑首倡人出资为百姓币116,428,542.63元,折合为合肥城筑股份8000万股,首倡人出资业经合肥司帐师事情所验证和华证司帐师事情全部限公司复核,合肥城筑股本总额抢先1000万元!

  ⑤合肥城筑创立大会通过了合肥城筑章程,合肥城筑章程适合《公公法》的相闭法则?

  ⑥合肥城筑确立了适合《公公法》请求的股东大会、董事会、监事会、司理层等法人处分机闭。

  本状师以为:合肥城设置立的前提适合当时的法令、法则和类型性文献的法则。

  合肥城筑系经原安徽省体例变更委员会容许,由合肥邦控动作主首倡人,联络恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材、润海洁具和经纬公司,以首倡设立形式创立的股份有限公司。合肥城设置立形式适合法令、法则和类型性文献的法则。

  (1)经核查,首倡人缔结的《首倡人订交》,就首倡设立合肥城筑举办了周密商定,包罗股份公司类型、名称、住宅、谋划计划、谋划限制、设立形式、股权配置和股权办理、首倡人负担、设立历程中的用度、经营单元负担等。

  (2)遵照《首倡人订交》的商定,恒盛房产等五家首倡人原拟以现金出资。后恒。

  5-2-18发行人状师文献 状师使命呈报盛房产等五家首倡人与城改公司缔结了闭于债权转股权的《订交书》(题名韶华为1998年5月11日),改革了出资形式,获得创立大会的容许。

  本状师以为:恒盛房产等五家首倡人出资形式的改革系对《首倡人订交》中相闭条目的改革,业已获得全部首倡人的制定;合肥城筑的《首倡人订交》实质适合相闭法令、法则和类型性文献的法则;合肥城筑的设立举止不存正在潜正在胶葛。

  经核查,发行人设立时,合肥司帐师事情所领受委托,对合肥城改衡宇开荒股份有限公司(筹)截至1998年5月31日的实收股本及闭联的资产和欠债的切实性和合法性举办了审验,出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资呈报》。遵照该《验资呈报》审验,截至1998年5月31日止,合肥城改衡宇开荒股份有限公司(筹)已收到其首倡人股东参加的资金为百姓币116,428,542.63元,个中股本80,000,000.00元,资金公积36,428,542.63元。按1:0.6871的比例折合为合肥城改衡宇开荒股份有限公司的股份8,000万股,每股面值百姓币1元。

  经核查,发行人设立时,安徽资产评估事情所(安徽邦信资产评估有限公司前身)领受委托,对参加合肥城改衡宇开荒股份有限公司(筹)的合肥市都市改制工程公司的谋划性资产举办了评估,出具皖评字(1998)071号《资产评估呈报书》。遵照该资产评估呈报书,截至评估基准日1998年3月31日,评估后公司资产统共600,882,912.35元,欠债统共499,588,448.72元,净资产101,294,463.63元。该评估呈报书业经合肥市邦有资产办理局合邦资[1998]59文确认。合肥市地价评估事情所和安徽省地产评估事情所领受委托,对合肥市都市改制工程公司的土地行使权。

  5-2-19发行人状师文献 状师使命呈报(划拨地)举办评估,出具了合地评估字[1998]第078号《土地估价手艺呈报》,土地行使权评估价格10,767,879.00元。

  本状师以为:发行人设立历程中相闭资产评估、验资等施行了须要措施,适合当时法令、法则和类型性文献的法则。

  经核查,合肥城筑召开创立大会时,出席集会的股东代外6人,代外股份8000万股,占公司总股本的100%。集会审议通过《闭于股份公司筹筑环境的呈报》、《公司章程(草案)》、《闭于设立用度环境的呈报》和《闭于股份有限公司对首倡人用于抵作股款的物业作价的呈报》,制定城改公司与其他五家首倡人缔结的闭于债权转股权的《订交书》,确认城改公司参加股份公司资产中的债权债务由股份有限公司继承,推举发作了合肥城筑第一届董事会、第一届监事会。

  本状师以为:合肥城筑创立大会的召开韶华、措施、所议事项及推举和外决形式,适合当时的法令、法则和类型性文献的法则。

  本状师依照法令、法则和中邦证监会的相闭法则,讲究查阅合肥城筑供应的资料,听取合肥城筑相闭职员的陈述,并对其资产、职员、谋划等环境以及其独立性和资产完全性举办了把稳的核查。

  (1)主首倡人以与房地产营业闭联的谋划性资产经评估确认后参加合肥城筑,与上述资产闭联的各项资产权柄由合肥城筑依法继承,操持了相应的产权主体改革手续,于是合肥城筑创立后保留了完全的坐褥谋划性资产,具备资产的独立完全性。

  (2)合肥城筑的资产一律独立于其股东,不存正在股东违规占用合肥城筑的资金、资!

  (1)合肥城筑的董事长由自然人股东燕永义担负。经核查,燕永义未正在其他公司担负任何行政职务。

  (2)经核查,合肥城筑总司理、副总司理、财政担当人和董事会秘书等高级办理职员均专职正在合肥城筑使命,并领取薪酬,未正在其他公司担负除董事以外的其他行政职务。

  (3)合肥城筑不存正在政府部分直接举荐董事和司理人选的环境,也不存正在控股股东和政府部分过问其董事会和股东大会仍然做出的人事任免决计的环境。

  (4)合肥城筑坐褥谋划和行政办理(包罗劳动、人事及工资办理等)是一律独立的,其办公场面和坐褥谋划场面与股东有精确的划分,不存正在股东占用合肥城筑职员的环境。

  (1)合肥城筑已按其章程设立了独立的财政部,并装备了专人,遵从相闭司帐法规和司帐轨制的请求举办司帐核算,确立了独立的财政司帐轨制和财政核算系统,具有有用的财政办理和内部独揽系统。

  (601939股吧)安徽分行合肥庐阳支行以我方的外面独立开设了银行帐户,不存正在与股东单元共用银行帐户及将资金存入股东单元的的环境。合肥城筑依法向税务局独立申报征税,税务立案证为地税合字。

  (3)合肥城筑确认,其或许独立做出财政决定,不存正在股东过问其资金行使的环境。

  5-2-21发行人状师文献 状师使命呈报理、副总司理、财政担当人及其他的部分和机构,该等机构依照合肥城筑的章程及规章轨制独立行使各自的权柄,与股东无闭;合肥城筑的办公和坐褥谋划场面与股东一律离开,无混淆谋划、合署办公的境况。

  5-2-22发行人状师文献状师使命呈报股东大会监事会董事会专业委员会董事会秘书总司理审计部副总司理总司帐师总经济师总工程师工程管技财企投理办术务业资营部公研证管发销U曳⑷碚共肯畈坎坎坎磕坎縐?-2-23发行人状师文献 状师使命呈报?

  经核查,合肥城筑谋划限制为:房地产开荒及商品房出售、租赁、售后供职;都市基本方法及公用方法项目开荒和谋划;筑材产物开荒、坐褥、出售;工业、民用制造手艺商讨;室内妆点(以上项目必要许可证的一律凭证谋划)。正在营业上与控股股东不存正在同行逐鹿干系。

  经核查,控股股东、现实独揽人合肥邦控没有发展与合肥城筑左近或相像的谋划行径,合肥邦控除控股合肥城筑外还具有六家全资公司、控股其他三家公司,其全资、控股企业与合肥城筑不存正在同行逐鹿。其他股东均未举办与合肥城筑营业左近或相像的营业。合肥城筑营业一律独立于各股东单元及其他干系方。

  6、发行人具备完全的采购、坐褥、出售体例,具有独立的运营才具,独立面向市集发展营业,独立继承市集危险,不存正在坐褥谋划闭联闭键难以独立的境况。

  7、合肥城筑资产独立完全,主业特别,独立从事房地产开荒与商品房出售营业,已确立起独立的采购、坐褥、出售体例;合肥城筑谋划办理中自助设立独立的机构和职员;具有独立、有用的财政办理和内部独揽系统。于是,合肥城筑具有面向市集自助谋划的才具。

  ①经核查,合肥邦控系于1996年经合肥市邦有资产办理委员会容许设立的归纳性邦有资产营运主体,法定代外人工俞能宏,注册地点为安徽省合肥市淮河途302号,注册资金为691,575,200元,谋划限制为邦有资金谋划,授权限制是谋划政府对高科技企业和公益性项方针投资、运作合肥市高科技投资基金、担保基金和政府增量参加!

  5-2-24发行人状师文献 状师使命呈报受托运营财路设置资金,合肥邦控自己不直接从事坐褥谋划。截至本法令睹地书出具之日,合肥邦控的全资子公司有合肥改进科技危险投资有限公司、合肥改进信用担保有限公司、合肥市邦正资产谋划有限公司、合肥市梅山饭馆有限公司、安徽白帝集团有限公司、合肥市长江剧院有限公司;控股子公司有合肥城筑生长股份有限公司、合肥永信消息家当股份有限公司、安徽金丰典当有限公司、合肥市粮食购销有限公司;参股公司有徽商银行股份有限公司和合肥兴泰相信投资有限公司。

  ②经核查,城改公司设立于1984年10月26日,遵照合肥市编制委员会集编字。

  [1984]127号文《闭于合肥市制造业体例变更等题目的知照》,将合肥市长江途、金寨途沿街改制工程率领部更名为“合肥市都市改制工程率领部”,下设办公室,同时创立“合肥市都市改制工程公司”,为县级企业单元,与工程率领部办公室一个机构,两块牌子。1997年10月25日,合肥市设置委员会集筑组[1997]228号文《闭于将“合肥市都市改制工程公司”与“合肥市都市改制工程率领部办公室”分立的批复》,制定将“合肥市都市改制工程公司”与“合肥市都市改制工程率领部办公室”机构分立,将合肥市都市改制工程率领部办公室原有的首要谋划性资产划入城改公司,精确城改公司为九级正企业,实行独立核算,自信盈亏,自助谋划。

  ③经核查,合肥市邦有资产办理局以合邦资[1998]71号《闭于合肥城改衡宇开荒股份有限公司邦度股股权办理计划的批复》,精确城改公司以谋划性净资产11206.23万出资折股7700万股,动作邦度股股权参加股份公司,并授权合肥邦控持有和行使邦度股股权。

  经纬公司创立于1997年9月29日,法定代外人工陆云美,注册地点为安徽省合肥市六安途19号,注册资金为500万元,谋划限制为房地产开荒、租赁;妆点资料、制造资料、卫生洁具、五金交电、机电开发的出售;室外里妆点。合肥城设置立时,该公司具备担负合肥城筑首倡人的资历。

  (3)恒盛房产(于2003年12月19日改名为合肥城改置业有限负担公司)?

  恒盛房产创立于1997年5月30日,法定代外人工王明厚,注册地点为合肥市长江西途琥珀山庄东村143幢,注册资金为500万元,谋划限制为房地产开荒、谋划;衡宇租赁。合肥城设置立时,该公司具备担负合肥城筑首倡人的资历。

  永盛妆点创立于1997年9月4日,法定代外人工瞿惠民,注册地点为合肥市长江西途琥珀山庄东村143幢二楼,注册资金为200万元,谋划限制为室外里妆点;铝合金门窗加工;制造资料、体裁用品(不含金银饰品)的出售;房地产开荒、租赁;妆点手艺商讨和培训。合肥城设置立时,该公司具备担负合肥城筑首倡人的资历。

  恒泰筑材创立于1996年8月23日,法定代外人工吴何生,注册地点为安徽省合肥市蒙城途110号,注册资金为80万元,谋划限制为制造资料、妆点资料、五金、厨房开发、电线电缆、电工对象、卫生陶瓷、化工产物(不含损害品)、水泥、钢材、灯具、工艺美术品(不含金银饰品)、日用杂品的出售。经核查,该公司于2004年11月25日刊出。本状师以为:合肥城设置立时,该单元具备担负合肥城筑首倡人的资历。

  润海洁具创立于1995年2月22日,法定代外人工祁信安,注册地点为安徽省合。

  5-2-26发行人状师文献 状师使命呈报肥市六安途23号—25号,注册资金为88万元,谋划限制为卫生洁具、制造资料、妆点资料、五金交电、机电开发出售;室外里妆点。合肥城设置立时,该公司具备担负合肥城筑首倡人的资历。

  2、合肥城设置立时首倡人共6个,均系中司法人,正在中邦有固定住宅,适合《公公法》及相闭法令法则的法则。

  本状师以为:合肥城筑首倡人人数、住宅、出资均适合当时相闭法令、法则和类型性文献的法则。

  3、控股股东合肥邦控经邦度授权后以城改公司主营谋划性资产经评估后动作出资,按1:0.6871的比例折成合肥城筑的股份,没有产权争议;合肥城筑的其他首倡人均以对城改公司的债权出资,按1:0.6871的比例折成合肥城筑的股份。本状师以为:首倡人参加到合肥城筑资产的产权干系明确,折成合肥城筑的股本不存正在法令阻塞。

  (601328股吧)的489.84万元的出资权利、合肥市贸易银行500万元的出资权利、芜湖长虹房地产有限负担公司150万元的出资权利及汤口宾馆44万元的出资权利,正在参加合肥城筑时,未实时操持相闭股权改革手续。2002年7月1日,发行人与合肥市都市改制工程率领部办公室签订了《资产让渡订交》,将上述未操持股权改革手续的出资权利总计让渡给合肥市都市改制工程率领部办公室。至此,合肥城筑通过资产让渡举止,类型了其设立时未实时操持相闭股权改革手续的环境。除上述环境外,合肥城筑首倡人参加合肥城筑的资产或权柄的权属证书已由首倡人转变给发行人,且操持了闭联权柄证书的权柄人名称改革立案手续,不存正在法令阻塞或危险。

  5、遵照合肥城筑供应的资料并经本状师核查,合肥城筑的现有资产属于合肥城筑合法全部,相闭土地、衡宇产权证等权证齐全,均正在合肥城筑名下。

  ①经核查,2002年11月28日,合肥邦控与安徽邦风集团有限公司(以下简称“邦风集团”)、合肥。

  投资有限公司(以下简称“天安投资”)辞别缔结了《股权让渡订交》,将所持合肥城筑7700万股邦度股中的1280万股辞别让渡给邦风集团640万股、天安投资640万股。股份让渡代价以经安徽省财务厅财企[2002]1066号文批准的合肥城筑2002年8月31日的净资产评估值确定为每股2.70元。2002年12月5日,安徽省财务厅以财企[2002]1083号《闭于合肥城改衡宇开荒股份有限公司局部邦度股让渡及邦有股权办理相闭题目的批复》容许了上述股份让渡举止和合肥城筑的股权配置。

  2002年11月18日,经纬公司、恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及合肥五联。

  生长有限负担公司(以下简称“五联旅逛”)缔结了《股权让渡订交》,遵从每股让渡代价2.70元,让渡其所持有的合肥城筑总计股份。

  ②经核查,2006年2月28日,自然人彭斌与合肥天润创业投资有限公司(以下简称“天润投资”)缔结《股权让渡订交》,让渡其所持有的合肥城筑112万股股份,让渡代价为324.8万元。

  ③经核查,2006年7月13日,自然人张开勇与燕永义等合肥城筑的45名员工缔结了《股权让渡订交》,将其所持有的合肥城筑140万股股份辞别让渡给上述45人,让渡代价统共406万元。同期,经合肥城筑2005年度股东大会制定,邦风集团拟让渡其所持有的640万股邦有股份,受让方仍为燕永义等合肥城筑的45名员工,各方签订。

  5-2-28发行人状师文献 状师使命呈报了《股权让渡订交》;后琢磨到邦有股份让渡手续庞杂、挂牌贸易代价较上等要素,经合肥城筑2006年第二次且自股东大会决议,订交各方于2006年11月23日缔结了《闭于终止。

  (2)历程上述股权让渡,合肥城筑现有股东为合肥邦控、邦风集团、天安投资、五联旅逛、天润投资和燕永义等45名自然人股东。

  邦风集团创立于1994年11月17日,注册资金为28,000万元,法定代外人工郑忠勋,住宅为合肥市马鞍山途1号;谋划限制为资产谋划,对塑胶筑材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资,新墙体、注塑成品、各种家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑成品、金属成品、广告资料,商务交易,谋划本企业和成员企业自产产物的出口营业,谋划本成员企业坐褥所需的死板开发、零配件、原辅资料的进口营业,加工交易和积蓄交易营业。该公司依法有用存续,具备担负发行人股东的资历。

  天安投资创立于2000年5月15日,法定代外人工马春生,注册地点为安徽省合肥市长江途57号,注册资金为3800万元,谋划限制为项目投资。该公司依法有用存续,具备担负发行人股东的资历。

  天润投资创立于2005年11月10日,法定代外人工颜世玉,注册地点为合肥市海棠花圃7栋206室,注册资金为183万元,谋划限制为项目投资、高新手艺投资、开荒。该公司历程2006年度年检,依法有用存续,具备担负发行人股东的资历。

  五联旅逛创立于1996年6月20日,法定代外人工石新民,注册地点为合肥市淮河途36号,注册资金为882万元,谋划限制为物业办理,手艺供职,制造资料,妆点资料、金属资料(不含贵金属)出售;邦内旅逛(凭旅游社许可证谋划),园林设置,妆点工程,旅逛挂念品及工艺品开荒、创制、出售(邦度束缚项目除外)。该公司依法有用存续,具备担负发行人股东的资历。

  燕永义,住宅:合肥市中市区阜阳途89号2幢302室,身份证号:,持股数为18.9359万股;王晓毅,住宅:合肥市长江途351-2-706室,身份证号:,持股数为12.8333万股;张金生,住宅:合肥市中市区长江途351号2栋207室,身份证号:035,持股数为8.2564万股;陈奇梅,住宅:合肥市中市区寿春途62-3-608,身份证号:,持股数为8.2564万股;蒋业超,住宅:合肥市中市区安庆途90号302室,身份证号:,持股数为8.2564万股;郑培飞,住宅:合肥市西市区协作化途53号43幢204室,身份证号:,持股数为8.2564万股;袁克骏,住宅:合肥市蜀山区琥珀山庄中村200-404号,身份证号:515,持股数为8.2564万股;梅邦胜,住宅:合肥市蜀山区琥珀山庄中村204-505号,身份证号:518,持股数为8.2564万股;颜世玉,住宅:合肥市中市区淮河途322号17栋302,身份证号:,持股数为2.0641万股;杭昊,住宅:合肥市中市区益民街104号502室,身份证号:,持股数为1.8846万股;李刚,住宅:合肥市西市区芜湖途220-16-103号,身份证号:038,持股数为1.9744万股;詹丽,住宅:合肥市蜀山区琥珀山庄花圃村156-402号,身份证号:028,持股数为2.0641万股;徐鸿,住宅:合肥市包河区芜湖途银河?

  5-2-30发行人状师文献 状师使命呈报新村2栋306号,身份证号:516,持股数为1.8846万股;徐敏,住宅:合肥市长江途351号2-206号,身份证号:,持股数为1.9744万股;潘忠跃,住宅:合肥市中市区长江途351号2-607室,身份证号:,持股数为1.9744万股;杨安鸣,住宅:合肥市东市区铜陵途铜陵新村55栋305号,身份证号:,持股数为1.9744万股;何轶鸥,住宅:合肥市中市区飞凤街39-2-601号,身份证号:525,持股数为1.7949万股;王庆生,住宅:合肥市西市区琥珀山庄南村40-606号,身份证号:,持股数为1.8846万股;贾瑞华,住宅:合肥市中市区安庆途159号604室,身份证号:,持股数为1.9744万股;丁焰,住宅:合肥市庐阳区寿春途159-504号,身份证号:022,持股数为1.8846万股;蔡子平,住宅:合肥市中市区长丰途11号1栋406号,身份证号:451,持股数为1.5256万股;薛旦,住宅:合肥市西市区琥珀山庄东村139-501号,身份证号:553,持股数为1.4359万股;牛晓康,住宅:合肥市庐阳区梨花巷13号1-201室,身份证号:016,持股数为1.3462万股;李春林,住宅:合肥市庐阳区阜南途151-8-608号,身份证号:017,持股数为1.3462万股;李婷婷,住宅:合肥市西市区曙光新村31-402号,身份证号:544,持股数为1.3462万股;王德贵,住宅:合肥市中市区宿州途151号付11号,身份证号:,持股数为1.5256万股;王士年,住宅:合肥市中市区亳州途29号付4号,身份证号:,持股数为1.5256万股;田冉,住宅:合肥市中市区寿春途156号5-405号,身份证号:,持股数为1.3462万股;彭贵生,住宅:合肥市中市区双岗街99号付7号,身份证号:,持股数为1.5256万股;祝君友,住宅:合肥市西市区青年途56。

  5-2-31发行人状师文献 状师使命呈报号42栋29号,身份证号:1,持股数为1.5256万股;陆波,住宅:合肥市中市区北含山途54号10-204号,身份证号:,持股数为1.3462万股;王斌,住宅:合肥市中市区钢铁新村1-8-9号,身份证号:,持股数为1.4359万股;钟开邦,住宅:合肥市中市区阜阳北途10栋8号,身份证号:,持股数为1.5256万股;邹荣,住宅:合肥市中市区阜南途49号4-510,身份证号:,持股数为1.4359万股;唐武彬,住宅:合肥市中市区阜南途49-4-108号,身份证号:,持股数为1.4359万股;徐新筑,住宅:合肥市郊区合巢途301号7栋27号,身份证号:,持股数为1.5256万股;田峰,住宅:合肥市庐阳区百姓巷8-2-403号,身份证号:517,持股数为1.2564万股;王明惠,住宅:合肥市中市区改进街8号304室,身份证号:,持股数为1.3462万股;刘燕,住宅:合肥市蜀山区长江西途6号琥珀山庄东村140栋603室,身份证号:020,持股数为1.4359万股;田军,住宅:合肥市西市区琥珀山庄南村40-505号,身份证号:,持股数为1.4359万股;冯培茹,住宅:合肥市庐阳区安庆途122号1-106号,身份证号:02X,持股数为1.3462万股;越小军,住宅:合肥市蜀山区琥珀山庄东村138-103号,身份证号:077,持股数为1.3462万股;韩梅,住宅:合肥市庐阳区安庆途99号208室,身份证号:023,持股数为1.3462万股;李萌,住宅:合肥市西市区琥珀山庄东村144栋208室,身份证号:,持股数为1.3462万股;胡四宏,住宅:合肥市蜀山区琥珀山庄东村139-602,身份证号:612,持股数为1.3462万股。

  上述45名自然人股东均正在中邦有住宅,均具有一律民事举止才具,具备担负合肥?

  本状师以为:发行人现有股东的人数、住宅、出资比例适合相闭法令、法则和类型性文献的法则。

  遵照安徽省百姓政府皖府股字[1998]第39号容许证书和安徽省体例变更委员会皖体改函[1998]89号文的容许,合肥城筑的总股本为8000万股,每股面值为1元百姓币;个中城改公司以从事房地产开荒的谋划性净资产11,206.23万元出资(邦有股权经合肥市邦有资产办理局容许由合肥邦控持有),按1:0.6871的比例认购合肥城筑7700万股,占总股本的96.25%;经纬公司、恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材和润海洁具五家法人单元以其正在发行人的债权136.62万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资,按1:0.6871的比例辞别认购合肥城筑93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股,占总股本的比例辞别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%。

  合肥市邦有资产办理局以合邦资[1998]71号《闭于合肥城改衡宇开荒股份有限公司邦有股权办理计划的批复》,容许了合肥城筑的邦有股权办理计划,制定城改公司以“谋划性净资产11206.2343万元,折股7700万股,动作邦度股股权参加新设立的合肥城改衡宇开荒股份有限公司。合肥城改衡宇开荒股份有限公司邦度股授权合肥市邦有控股有限公司持有,由其行使邦度股股权”。

  遵照合肥城筑的陈述并经核查,本状师以为:合肥城设置立时的股权配置、股本。

  5-2-33发行人状师文献 状师使命呈报机闭业经政府主管部分容许,合法有用;产权界定和确认不存正在胶葛及危险。

  (1)经核查,2002年11月18日,经纬公司、恒盛房产、永盛妆点、恒泰筑材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅逛缔结了《股权让渡订交》,遵从每股让渡代价2.70元,让渡其所持有的合肥城筑总计股份。2002年11月28日,合肥邦控与邦风集团、天安投资辞别缔结了《股权让渡订交》,将所持合肥城筑7700万股邦度股中的1280万股辞别让渡给邦风集团640万股、天安投资640万股。让渡代价以经安徽省财务厅财企[2002]1066号文批准的合肥城筑2002年8月31日的净资产评估值确定为每股2.70元。

  经核查,安徽省财务厅以财企[2002] 1083号《闭于合肥城改衡宇开荒股份有限公司局部邦度股让渡及邦有股权办理相闭题目的批复》容许了上述股份让渡,并制定该局部邦度股让渡后,其股权本质相应辞别改革为邦有法人股和法人股。

  上述股份让渡达成后,合肥城筑总股本仍为8000万股,股本机闭及股权配置如下。

  经核查,合肥城筑于2002年12月19日至工商行政办理部分就上述股权、股东改革操持了工商改革立案手续。

  (2)经核查,2006年2月,自然人彭斌将其所持有的合肥城筑112万股股份让渡给天润投资,两边缔结了《股权让渡订交》,让渡代价为324.8万元。

  (3)经核查,2006年7月,自然人张开勇将其所持有的合肥城筑140万股辞别让渡给合肥城筑的45名员工,合同各方缔结了《股权让渡订交》,让渡价款统共406万元。

  (4)经核查,2006年7月,经合肥城筑2005年度股东大会制定,邦风集团拟让渡其所持有的640万股邦有股份,受让方为燕永义等45名自然人,合同各方签订了《股权让渡订交》;后琢磨到邦有股份让渡手续繁杂、挂牌贸易代价较上等要素,经合肥城筑2006年第二次且自股东大会决议,两边于2006年11月23日切磋缔结了《闭于终止。

  的订交书》,终止了上述股份的让渡举止。本状师以为:邦风集团本次拟让渡其所持有的640万股邦有法人股,其让渡、终止让渡均系两边切实的兴味流露,签订了闭联订交,适合相闭法令、法则的法则;股份让渡举止因两边终止订交的签订而自始无效;邦风集团动作合肥城筑股东的景况未爆发转化。

  (5)历程2006年2月及2006年7月的股权更动,合肥城筑现股本机闭和股权配置环境如下。

  通过上述核查,本状师以为:合肥城筑的历次股份让渡,均是正在各方切实兴味流露的基本上签订了闭联股份让渡订交,股份让渡款总计支出完毕,得回有权部分的容许;合肥城筑历次股权更动施行了必备的法令措施,线发行人状师文献 状师使命呈报。

  3、遵照合肥城筑董事会及股东所出具的应允函,合肥城筑股东所持有的合肥城筑的股份未向他人举办过质押,也不存正在被冻结及其它争议环境。

  1、经安徽省工商行政办理局批准,合肥城筑的谋划限制为房地产开荒及商品房出售、租赁、售后供职;都市基本方法及公用方法项目开荒和谋划;筑材产物开荒、坐褥、出售;工业、民用制造手艺商讨;室内妆点(以上项目必要许可证的一律凭证谋划)。

  经核查,合肥城筑的现实谋划与批准的谋划限制相一概,适合相闭法令、法则和类型性文献的法则。

  [2001]024号),并持有环通认证中央有限公司公告的《质料办理系统认证证书》(编号:02404Q10466R0S)。

  3、经核查,合肥城筑未正在中邦大陆以外开设工场或公司,未正在境外发展谋划行径。

  4、经核查,自合肥城筑创立至今,主营房地产开荒及商品房出售营业。其主交易务没有改革。

  5、遵照华普《审计呈报》,2006年度合肥城筑完成的交易收入为304,579,658.00元,交易利润为102,361,799.64元,合肥城筑主交易务特别。

  注:合肥仁发置业参谋有限公司与合肥众成工贸有限公司创立于2005年12月,未发展谋划行径,于2006年8月14日至工商行政办理部分操持了刊出立案。

  注:①发行人原董事颜志人、原监事胡运海为永盛妆点的股东,颜志人、胡运海已于2007年3月9日辞去公司董事、监事职务。

  干系方名称 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度!

  永盛妆点 1,3000.00 60,266.00 4,035,025.00 8,567,280.00!

  干系方采购合计 - 60,266.00 4,035,025.00 14,818,309.03?

  经核查,上述采购货色的干系贸易,其订价战略系通过工程招投标按市集代价确定,业经合肥城筑2007年度第一次且自股东大会审议确认,独立董事宣告了如下独立睹地:“公司上述干系贸易依照了忠厚信用的贸易贸易规则,施行了招投标措施,缔结有闭联的采购合同,实质合法有用;贸易代价的订价是公道的,不存正在于是而损害公司及其他股东甜头的境况。”。

  经核查,合肥城筑于2004年9月27日向筑行合肥市三孝口支行告贷百姓币9000。

  5-2-38发行人状师文献 状师使命呈报万元,于2004年5月28日向筑行合肥市三孝口支行告贷百姓币5000万元,上述告贷均由合肥邦控供应确保担保。截至2007年3月31日,上述告贷仍然返璧。

  3、经核查,合肥城筑近三年除与上述干系方爆发货色采购、担保等干系贸易外,没有与其他干系方爆发干系贸易;上述干系贸易施行了闭联的决定措施,干系贸易代价公道,不存正在损害合肥城筑及其他股东甜头的环境,决定措施合法、合规。

  4、合肥城筑已正在其公司章程、股东大集会事条例、干系贸易决定轨制等内部轨制中精确法则了干系贸易公道决定的措施,以抵达保卫发行人及其股东的甜头不因干系贸易而受损害的方针。

  (1)公司章程第六十八条法则“股东大会审议相闭干系贸易提案时,干系股东不应该出席投票外决,其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数;股东大会决议的。

  公司章程第九十一条法则“董事私人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者安顿中的合同、贸易、摆布相闭联干系时(聘任合同除外),不管相闭事项正在大凡环境下是否必要董事会容许制定,均应该尽速向董事会披露其干系干系的本质和水平。除非相闭联干系的董事遵从本条前款的请求向董事会作了披露,而且董事会正在不将其计入法定人数,该董事亦未插手外决的集会上容许了该事项,公司有权取消该合同、贸易或者摆布,但正在对方是善意第三人的环境下除外”。

  第一百三十二条法则“公司董事与董事聚合会决议事项所涉及的企业相闭联干系的,不得对该项决议行使外决权,也不得代办其他董事行使外决权。该董事聚合会由过对折的无干系干系董事出席即可举办,董事聚合会所作决议须经无干系干系董事过对折通过。出席董事会的无干系干系董事人数缺乏三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。”?

  (2)《股东大集会事条例》第五十七条法则:“股东大会审议相闭干系贸易提案时,涉及干系贸易的各股东,应该回避外决,上述股东所持外决权不应计入出席股东大会有外决权的股份总数。”!

  (3)合肥城筑2001年度股东大会审议通过《干系贸易决定轨制》,其第十三条、十四条对干系贸易的决定权限做出如下法则:本公司拟与干系人完毕的干系贸易总额正在300万元至3000万元之间或占公司迩来经审计净资产值0.5%至5%之间,由董事会做出决议。总额正在300万元以下或占公司迩来经审计净资产值0.5%以下(两者中的较低者)的干系贸易,由公司总司理决计(除与其自己及支属相闭联贸易以外)。如本公司拟与干系人完毕的干系贸易总额高于3000万元或公司迩来经审计净资产值的5%以上的,由股东大会做出决议。

  (4)持有合肥城筑5%以上股份的股东于2007年4月出具了《闭于干系贸易的应允函》,就类型干系贸易作出应允:“如与股份公司弗成避免地显露干系贸易,将遵照《公公法》和公司章程的法则,遵循市集条例,本着大凡贸易规则,通过缔结书面订交,平正合理地举办贸易,以庇护股份公司及全部股东的甜头,本公司将不使用其正在股份公司中的位置,为其正在与股份公司干系贸易中谋取不正当甜头。”。

  5、经核查,发行人控股股东、现实独揽人合肥邦控目前首要从事资产办理营业,自己不从事任何经交易务。合肥邦控除控股合肥城筑外,还具有七家全资公司、控股其他二家公司,合肥邦控及其全资、控股企业与合肥城筑不存正在同行逐鹿。合肥城筑其他股东亦未举办与合肥城筑营业左近或相像的营业。

  6、2007年4月25日,控股股东、现实独揽人合肥邦控出具了《闭于避免同行逐鹿的应允函》,应允:“对待合肥城筑生长股份有限公司(以下简称“股份公司”)正正在谋划的营业、产物,应允方确保现正在和畴昔不直接谋划或间接谋划、出席投资与?

  5-2-40发行人状师文献 状师使命呈报股份公司营业、产物有逐鹿或或许有逐鹿的企业、营业和产物。应允方也确保不使用其股东的位置损害股份公司及其它股东的正当权利。同时应允方将促使应允方全资具有或其具有50%股权以上或相对控股的属下子公司遵照上述应允。”!

  遵照对合肥城筑干系方所举办的审查,本状师确信,合肥城筑与其控股股东、现实独揽人及其投资的公司不存正在同行逐鹿,且对待或许显露的同行逐鹿仍然采用了须要的避免步调。

  7、遵照合肥城筑供应的资料并经本状师核查,合肥城筑本次申报资料已就合肥城筑的干系贸易和同行逐鹿,以及处分干系贸易和同行逐鹿的步调和应允举办了充足披露,没有作假、误导性陈述或庞大脱漏。

  发行人具有位于合肥市长江中途319号仁和大厦23-24层、制造面积为1739.34平方米、打算用处为办公的衡宇全部权,《房地产权证》证号为房地权合产字第071390号。

  遵照华普《审计呈报》,截至2007年3月31日,合肥城筑具有的衡宇、制造物。

  发行人具有中华百姓共和邦设置部于2005年1月10日核发的《中华百姓共和邦房地产开荒企业天分证书》,天分等第为1级,证书编号为筑开企[2001]024号,有用期至2009年12月31日。

  合肥城筑通过土地出让形式,得回仁和大厦已扣除售出衡宇土地,残存面积为799.30平方米的土地行使权,《邦有土地行使权证》证号为合邦用(2002)字第0703号,行使权终止日期为2052年10月。

  (2)经核查,截至2007年3月31日,合肥城筑具有的正在筑和拟筑土地行使权证面积为46.12万平方米,策划制造面积为96.51万平方米。

  合肥市包河区 4.2 8.74 住所用地阳苑B区 字第0403号世纪阳光花圃红 合肥市包河区 2.87 合邦用(2003)。

  4.24 住所用地阳苑A区(众层) 字第0403号世纪阳光大厦 合肥市包河区 0.60 合邦用(2007)。

  字第157号世纪阳光花圃红 合肥市包河区 1.20 合邦用(2003)!

  4.26 住所用地阳苑B区 字第0403号世纪阳光花圃兰 合肥市包河区 3.6 合邦用(2003)!

  ②经核查,上述合邦用(2003)字第0403号土地行使权证总面积为273,996.25平方米,个中53,733.45平方米土地行使权为公司8000万元告贷供应典质担保,该典质土地行使权评估价格为14105万元。

  ①合肥市策划局于1998年11月23日填发《中华百姓共和邦设置用地策划许可证》(合规地(98)177号),审核发行人位于太湖途661.9亩(含道途19.14亩)世纪阳光花圃小区用地项目适合都市策划请求。

  ①遵照合肥市疆土资源局于2003年11月8日公告的《中华百姓共和邦邦有土地行使证》(合邦用(2003)字第0403号),发行人对座落于马鞍山南途西、地号为S11050-1、用处为住所、行使权类型为出让、行使权面积为273996.25平方米、终止日期为2073年7月的地块拥得土地行使权。正在筑项目世纪阳光花圃绿阳苑B区、红阳苑A区(众层局部)的土地行使面积为个中的7.07万平方米。

  ②遵照合肥市疆土资源局于2007年3月21日公告的《中华百姓共和邦邦有土地行使证》(合邦用(2007)字第157号),发行人对座落于马鞍山途、地号为B13215-1、用处为贸易、办公、行使权类型为出让、行使权面积为6009平方米、终止日期为2043年8月的地块拥得土地行使权。正在筑项目阳光大厦具有个中6009平方米的土地行使权。

  ①合肥市策划局于2005年1月18日、2005年6月7日、2006年2月28日、2006年4月18日、2006年5月31日、2006年8月15日辞别填发《中华百姓共和邦设置工程策划许可证》(合规筑民许2005065号――2005068号、合规筑民许2005430号、合规筑民许2006169号――2006175号、合规筑民许2006346号、合规筑民许2006347号、合规筑民许2006674号――2006679号、合规筑民许20061137),核定发行尘世纪阳光花圃绿阳苑F-01#楼、02#楼、03#楼、04#楼、05#楼、06#楼、07#楼、08#楼、09#楼、10#楼、11#楼、12#楼、13#楼、14#楼、15#楼、16#楼、17#楼、18#楼、19#楼、20#楼、21#楼、22#楼设置工程适合都市策划请求,准予设置。

  ②合肥市策划局于2006年12月31日填发《中华百姓共和邦设置工程策划许可!

  5-2-43发行人状师文献 状师使命呈报证》(合规筑民许(2006)1536-1546号),核定发行尘世纪阳光花圃红阳苑A区(众层局部)设置工程适合都市策划请求,准予设置。

  ③合肥市策划局于2006年12月1日填发《设置工程策划许可证》(合规筑民许20061433号),审核发行尘世纪阳光大厦设置项目适合都市策划请求,准予设置。

  ①合肥市制造业办理局于2005年2月4日、2005年11月18日、2006年3月31日、2006年5月31日、2006年7月17日、2006年8月30日、2006年9月18日、2006年11月1日辞别填发《中华百姓共和邦制造工程施工许可证(》8、9、1、4、9、0、2、3、4、5、7、2),审核发行尘世纪阳光花圃绿阳苑工程适合施工前提,准予施工。

  ②合肥市设置委员会于2007年2月7日辞别填发《中华百姓共和邦制造工程施工许可证》(7、8、9),审核发行尘世纪阳光花圃红阳苑A区(众层局部)工程适合施工前提,准予施工。

  合肥市房地产办理局于2006年8月22日、2006年9月5日、2006年11月1日辞别填发《商品房预售许可证》(合房预售证第20060862号、合房预售证第20060863号、合房预售证第20060864号、合房预售证第20060861号、合房预售证第20061151号―合房预售证第20061160号、合房预售证第20061162号、合房预售证第20061163号),容许世纪阳光花圃绿阳苑的商品房公然预售。

  本状师以为:合肥城筑正在筑房地产项方针设置策划、土地行使、施工、预售等各!

  5-2-44发行人状师文献 状师使命呈报闭键均依工程进度获得到主管陷阱的许可,其开荒谋划行径合法、合规。

  5、经核查,合肥城筑具有运输、办公及电子开发等坐褥谋划开发;遵照华普《审计呈报》,截至2007年3月31日,合肥城筑具有的坐褥谋划开发净值为2,651,003.22元。

  6、经核查,合肥城筑对其谋划办理的资产享有全部权或行使权,权证齐全,产权知道,没有产权胶葛或潜正在胶葛。

  经核查,合肥城筑正在筑项方针相闭施工许可证、出售许可证正正在依工程进度操持,该等许可证的操持没有法令阻塞。

  7、经核查,合肥城筑的上述资产系合肥城筑自购、自筑或股东参加变成,已获得相应的权属证书。

  8、经核查,发行人除局部项方针商品房出售采用银行按揭的形式,由发行人工购置人(业主)按揭购房向相闭银行供应连带负担担保及发行人向银行贷款正在局部土地行使权上配置典质外,其首要物业无配置典质、质押及其他权柄受到束缚的境况。

  经核查,发行人正正在施行的设置工程施工类庞大合同(500万元以上)如下外所示。

  世纪阳光花圃红阳 承包人:安徽省 06.8.1 - 按每月提交的经工程师确认的工程。

  苑E-03号楼 水利制造装配总 07.9.20 量付月进度款,支出韶华为次月5!

  6 苑F-09.14.16号楼 第一制造工程公 2080 量付月进度款,支出韶华为次月5。

  2006年12月29日,合肥城筑与自然人马莉就出售仁和大厦三层整层缔结《商品房营业合同》(合同编号:2006-025),合同总金额为826.36万元。

  股份有限公司合肥三孝口支行就开荒世纪阳光花圃第五期缔结《房地产开荒贷款合同》(筑合三号),告贷金额8000万元,告贷刻期自2006年2月27日至2008年2月26日止。

  2006年2月27日,合肥城筑为其与中邦设置银行股份有限公司合肥三孝口支行的《房地产贷款合同》(筑合三号)所变成的债务供应典质担保,债权本金为8000万元,典质物为合邦用(2003)字第0403号《中华百姓共和邦邦有土!

  5-2-46发行人状师文献 状师使命呈报地行使证》项下面积为53733.45平方米的土地行使权。

  经核查,上述合同反应了合同各方切实的兴味流露,阵势具备,实质线、本状师以为:合肥城筑动作上述合同、订交的一方主体,施行其所缔结的上述合同、订交没有法令阻塞。

  3、遵照合肥市情况保卫局、合肥市劳动和社会保险局出具的证实及合肥城筑董事会的应允,合肥城筑没有因情况保卫、学问产权、产物格料及劳动平和、人身权等缘故发作的侵权之债。

  4、遵照合肥城筑董事会的应允,合肥城筑没有为其股东供应担保的环境。截至2006年12月31日,合肥城筑与其它股东不存正在庞大债权债务干系。

  5、遵照华普《审计呈报》,截至2007年3月31日,合肥城筑的预付账款为66,343,115.65元,其他应收款为1,814,978.44元,应付账款为47,246,285.59元,预收账款为234,110,437.46元。经核查,上述应收、应付款均系正在平常的坐褥谋划行径中爆发,合法有用。

  1、经核查,合肥城筑创立以后,没有团结、分立、增资扩股、省略注册资金和庞大资产收购的环境。

  2、经核查,发行人与合肥市都市改制工程率领部办公室于2002年7月1日签订了《资产让渡订交》,订交实质包罗发行人将局部资产和总计的历久投资让渡与合肥市都市改制工程率领部办公室,个中固定资产、历久投资权利、存货等让渡限制以及价格均按以2002年6月30日为评估基准日的资产评估呈报以及经安徽省财务厅批准为?

  5-2-47发行人状师文献 状师使命呈报准,相对应的应收账款、预收账款和应付账款以账面值为准,让渡的净资产为38,227,969.78元。动作对价,以发行人对合肥市都市改制工程率领部办公室的其他应收账款抵销,缺乏局部发行人以现金支出。

  发行人2002年第一次且自股东大会审议容许了本次资产让渡。安徽邦信资产评估有限负担公司于2002年7月25日出具了皖邦信评报字[2002]第168号《合肥城改衡宇开荒股份有限公司(资产置换)资产评估呈报书》。安徽省财务厅于2002年8月6日以财企[2002]1058号《闭于批准合肥城改衡宇开荒股份有限公司资产置换评估项方针批复》对上述评估呈报予以批准。合肥市邦有资产办理委员会办公室于2002年11月19日以合邦办[2002]34号《闭于合肥城改衡宇开荒股份有限公司资产让渡题目的批复》容许本次资产让渡。

  本状师以为:发行人上述资产让渡举止,适合当时法令、法则和类型性文献的法则,施行了须要的审批等法令手续。

  3、经核查,合肥城筑此次增资发行股票,不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购吞并等举止。

  (1)合肥城筑创立大会通过了合肥城筑章程。该章程共15章91条,法则了总则,谋划限制,股份、注册资金,首倡人、公司设立形式、股东及其权柄、责任,股东大会,董事会的构成、权柄、任期、法定代外。

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